Fato Relevante – Instituto Hermes Pardini S.A
Belo Horizonte 1/9/2022 –
O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”), vem comunicar a seus acionistas que foi aprovada, pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Companhia, de sua controlada, a Davita Centros Médicos Ltda., cujas quotas haviam sido adquiridas pela Companhia na operação de compra de determinados ativos físicos da empresa DaVita Health Care Brasil Serviços Médicos LTDA.
Belo Horizonte, 01 de setembro de 2022 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”), em linha com os Comunicados ao Mercado divulgados em 21 de fevereiro de 2022, 13 de abril de 2022, 28 de abril de 2022 e 04 de agosto de 2022, vem comunicar a seus acionistas que foi aprovada, nesta data, pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação, pela Companhia, de sua controlada, a Davita Centros Médicos Ltda. (“Incorporada” e “Incorporação”, respectivamente), cujas quotas haviam sido adquiridas pela Companhia na operação de compra de determinados ativos físicos da empresa DaVita Health Care Brasil Serviços Médicos LTDA., correspondentes ao direito de utilização de 10 unidades no estado de São Paulo, incluindo suas benfeitorias, equipamentos instalados para operação, e para a realização de exames de análises clínicas, imagem, dentre outros e seus mobiliários.
A Incorporada foi avaliada, nos termos do disposto no artigo 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades Anônimas.”), conforme laudo de avaliação, com base em valor contábil, elaborado pela Pierre Carvalho Magalhães, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.417.106/0001-68, com sede na Rua Henrique Burnier, nº 349, Bairro Grajaú, Cidade de Belo Horizonte/MG, CEP 30.431-202, (“Laudo de Avaliação” e “Empresa Avaliadora”, respectivamente), sendo apurados o valor do patrimônio líquido negativo de R$9.838.751,00 (nove milhões, oitocentos e trinta e oito mil, setecentos e cinquenta e um reais), na data de 30 de abril de 2022.
Não há, em relação à Empresa Avaliadora conflito ou comunhão de interesses conhecidos com os acionistas da Companhia, da Incorporada e/ou seus quotistas.
A Incorporada atua no mesmo ramo da Companhia, na prestação de serviços de realização de exames de analises clínicas, exames de imagem e vacinas.
A Companhia incorporará a totalidade do patrimônio da Incorporada, cujas quotas são detidas, em sua totalidade, pela Companhia. A Companhia pretende, com a Incorporação, simplificar a estrutura organizacional e societária, propiciando, assim, uma redução dos seus custos operacionais e administrativos, além de integração dos negócios e na geração de sinergias daí decorrentes. A Companhia não vislumbra riscos significativos causados pela Incorporação, sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, da habilidade da Companhia de realizar oportunidades de crescimento e economias de custo resultantes da combinação dos negócios. Desse modo, tais benefícios podem não ocorrer totalmente, ou serem obtidos em um prazo maior do que o esperado pela Companhia.
A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pela Companhia, não havendo, também, que se falar em substituição de quotas de sócios não controladores da Incorporada por ações da Companhia, dado que a Companhia já é, anteriormente à Incorporação, a única sócia da Incorporada. Desta forma, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados em consultas formuladas em operações societárias semelhantes não se aplica ao presente caso o disposto no artigo 264 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, bem como nos artigos 6º e 7º da Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022.
A Incorporação não acarretará o direito de recesso dos acionistas da Companhia. Ainda, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de retirada de quotistas não controladores da Incorporada, tendo em vista que a única quotista da Incorporada é a Companhia.
Os atos da Incorporação serão analisados pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais e pela Junta Comercial do Estado de São Paulo, não havendo necessidade de aprovação prévia por quaisquer autoridades brasileiras ou estrangeiras. O custo estimado da Incorporação é de aproximadamente R$50.000,00 (cinquenta mil reais), incluídos os custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias, publicações e demais despesas relacionadas.
Os documentos relacionados à Incorporação, incluindo o Protocolo e o Laudo de Avaliação encontram-se disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Aimorés, nº 66, 9º andar, CEP 30140-070, junto ao Departamento de Relações com Investidores, no website da Companhia (ri.hermespardini.com.br), no website da CVM (www.gov.br/cvm) e no website da B3 (www.b3.com.br) .
A Companhia, por meio de seu Departamento de Relações com Investidores está à disposição para eventuais esclarecimentos.
Atenciosamente,
Camilo de Lelis Maciel Silva
Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores
Instituto Hermes Pardini S/A
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