Fato Relevante – Instituto Hermes Pardini S/A
Belo Horizonte, MG 3/8/2021 –
O Instituto Hermes Pardini S.A.Comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi celebrado o “Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” para a aquisição, pela Companhia, do APC – Laboratório de Anatomia Patologica e Cit. S/C LTDA.
INSTITUTO HERMES PARDINI S/A
CNPJ/MF nº 19.378.769/0001-76
NIRE nº 3130009880-0
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 02 de agosto de 2021 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi celebrado o “Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças” para a aquisição, pela Companhia, do APC – Laboratório de Anatomia Patologica e Cit. S/C LTDA. (“APC”), sociedade limitada inscrita no CNPJ sob o nº 58.795.022/0001-75, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Aquisição”), pelo valor de R$ 19,5 milhões (Enterprise Value). Ato contínuo, nesta data, foi efetivada a transferência de 100% (cem por cento) das quotas de emissão do APC para a Companhia.
O APC é um laboratório referência no país em painéis de imuno-histoquímica e hibridização “in situ”, realizadas em biópsia de peças cirúrgicas com amplo espectro de diagnóstico em Oncologia. Com a aquisição, o Grupo Pardini pretende ampliar a oferta dos serviços especializados em Oncologia para todo o país por meio de hospitais, médicos, indústria farmacêutica, além dos mais de 6 mil laboratórios parceiros Lab-to-Lab. Outro objetivo é fortalecer e agregar uma grande expertise em Imuno-histoquimica à Rede Astro (Path to Path), que está conectando Patologistas de todo o país em uma plataforma digital inédita de alta especialização. Com mais de 30 anos de tradição, o APC foi fundado por médicos da Faculdade de Medicina da Universidade de São Paulo e, desde 1987, é liderado pelo Dr. Roberto Falzoni, também Patologista do Serviço da Divisão de Anatomia Patológica do Hospital das Clínicas da FMUSP. Ele permanecerá à frente da operação e passará a responder como Diretor Médico-Científico de Anatomia Patologia e Imuno-histoquimica do Grupo Pardini. Em 2020, o APC obteve uma receita bruta de R$ 9 milhões. O valor da operação foi de R$ 19,5 milhões.
A aquisição do laboratório APC reforça a estratégia do Grupo Pardini em oferecer exames oncológicos de alta complexidade médica que suportam o diagnóstico de câncer e a decisão médica, viabilizando precocemente o tratamento específico de neoplasias dos pacientes com câncer. Trata-se também da incorporação ao Grupo de mais um Núcleo Técnico de Alta especialização em Imuno-histoquímica e hibridização “in situ” na cidade de São Paulo. Em paralelo, para os clientes do APC, a incorporação ampliará a oferta de exames moleculares e a diminuição do prazo, fortalecendo a linha de cuidado Oncológica. A aquisição também é relevante para ampliar e fortalecer outro projeto estratégico de acesso à Anatomia Patológica: a Rede Astro, plataforma virtual inédita que conecta médicos patologistas de todo o Brasil, agregando ainda mais acesso, intercâmbio e garantindo ao paciente acesso diagnóstico especializado em todo o território nacional. “
Nos últimos anos, o Pardini investiu mais de R$ 650 milhões em 15 aquisições. Dessas, cinco são de empresas de alta especialização: Diagnostika, de Anatomia Patológica e Patologia Molecular; Progenética, de Oncologia Molecular; Biocod, de Aconselhamento Genético; DLE, de Doenças Raras e erros inatos ao metabolismo; Psychemedics Brasil e Labfar, hoje Toxicologia Pardini. E, agora, soma-se a elas o APC, com foco em Imuno-histoquímica e hibridização “in situ”.
A Companhia está preparando, com o auxílio de consultores especializados, os documentos necessários para determinar se (i) a Aquisição representa um investimento relevante para a Companhia, nos termos do parágrafo único do artigo 247 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), (ii) a Aquisição deverá ser aprovada pelos acionistas da Companhia, em razão do disposto no artigo 256, II, “b” ou “c” da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) se a aprovação da Aquisição conferirá aos acionistas da Companhia dissidentes o direito de recesso, nos termos do artigo 256, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
A Companhia manterá o mercado informado sobre os próximos passos da Aquisição, incluindo o disposto no parágrafo anterior.
Atenciosamente,
Camilo de Lelis Maciel Silva
Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores
Instituto Hermes Pardini S/A – ri@grupopardini.com.br / http://www.hermespardini.com.br/ri
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