Tiedemann Group e Alvarium Investments anunciam transação para formar a Alvarium Tiedemann Holdings e listar suas ações na Nasdaq por meio da fusão de negócios com a Cartesian Growth Corporation

20 de setembro de 2021 0 Comments

NOVA YORK 20/9/2021 –

O Tiedemann Group¹ (“Tiedemann”), a Alvarium Investments Limited² (“Alvarium”) e a Cartesian Growth Corporation³ (“Cartesian”) (NASDAQ: GLBL) anunciaram hoje, em conjunto, a entrada em um acordo definitivo de fusão de negócios (o “Acordo de Fusão de Negócios”).

Esta transação proposta formará a Alvarium Tiedemann Holdings, uma potencial empresa de investimentos global e independente que fornecerá capacidades fiduciárias a instituições, empreendedores, famílias e líderes emergentes da próxima geração, bem como serviços e estratégias de investimento. A expectativa é de que a ampla rede internacional da empresa constituinte, presente em quatro continentes, sua experiência diversificada e acesso a capital privado e institucional proporcionem um portfólio atraente de serviços. Esta oferta abrangente será reforçada por um compromisso com o investimento de impacto ou alinhado por valores e oferecerá serviços confiáveis de consultoria para empresas familiares, bem como oportunidades de investimento conjunto ou direto de ativos reais. Espera-se que as ações ordinárias da Alvarium Tiedemann sejam negociadas publicamente na Nasdaq sob o símbolo “GLBL” após a conclusão da transação, que está previsto para o primeiro trimestre de 2022. A Alvarium Tiedemann terá sede em Nova York.

“Estamos entusiasmados com a parceria com a Alvarium para estabelecer uma empresa global de investimentos verdadeiramente única na Alvarium Tiedemann”, disse Michael Tiedemann, CEO do Tiedemann Group. “A Alvarium possui uma cultura de empreendedorismo e uma variedade de capacidades e conhecimentos globais que irão complementar a experiência de nossos clientes. Acredito que a combinação de talento e alcance geográfico com o acesso da Cartesian ao capital proporcionará a permanência necessária para continuar crescendo e desenvolvendo uma plataforma de investimento dinâmica. Temos uma visão unificada que aposta pela diversidade e inclusão, atendendo nossos clientes e continuando nossa trajetória para nos tornarmos líderes diferenciados em serviços e estratégias de investimento.”

Alexander de Meyer, CEO da Alvarium, afirmou: “Após nossa apresentaçãoàTiedemann, ficamos imediatamente impressionados com a complementaridade das empresas, desde a filosofia de investimento até o atendimento ao cliente e a cultura corporativa. Essa consonância fez da Tiedemann nossa parceira ideal, pois buscamos expandir nossa presença global, especialmente nos Estados Unidos. Tenho certeza de que essa associação irá acelerar o crescimento de nossas empresas conjuntas, melhorando nossa capacidade de ajudar os clientes a acessar soluções de investimento inovadoras, garantindo oportunidades de longo prazo para nossos funcionários”.

Peter Yu, presidente e CEO da Cartesian, comentou: “Temos o prazer de apresentar a Alvarium Tiedemann aos mercados públicos. Vejo essa fusão como a criação de um ecossistema unificado e poderoso de recursos que atenderá a uma base de clientes de várias gerações enquanto mantém a independência. Trata-se de um encaixe perfeito, tanto estratégico quanto cultural, com uma infraestrutura robusta posicionada para a inovação e o crescimento acelerado”.

Michael Tiedemann atuará como CEO da Alvarium Tiedemann. Alexander de Meyer presidirá o comitê executivo da empresa, que inclui importantes profissionais do setor com ampla e profunda expertise global.

Aspectos a destacar da Alvarium Tiedemann:

Gestora de patrimônio global e independente focada no segmento de alto patrimônio líquido com uma potencial posição de liderança no investimento de impacto ou alinhado por valores
Previsão de US$ 54 bilhões em conjunto (AUM e AUA) com escritórios em quatro continentes, 11 países e 25 cidades
Abordagem exclusiva para uma estratégia “multi-family office” em escala global com uma oferta diferenciada que incluirá investimento de impacto ou alinhado por valores, serviços fiduciários, serviços de family office, governança, bens imóveis globais e nosso Grupo de Mercados Privados, que incluirá um banco comercial, além de recursos de investimento direto
Suas ofertas sólidas e crescentes de investimento institucional, com compras adicionais de participação de GP planejadas no setor imobiliário, afetam o private equity e outras classes alternativas de ativos
Décadas de história operacional em ativos alternativos e bens imóveis criaram relacionamentos extensos em todo o ecossistema de gestão de ativos alternativos, levando a oportunidades de crescimento repetíveis

Investimento de impacto e foco em ASG:

A Alvarium Tiedemann continuará com sua meta estabelecida da empresa constituinte de aumentar substancialmente o investimento de impacto ou alinhado por valores a nível mundial. Além disso, está buscando criar uma empresa global que seja líder indiscutível em equilíbrio e diversidade de gênero no setor de serviços financeiros. Espera-se que a equipe operacional da empresa conjunta tem presente o equilíbrio de gênero desde o início. A administração está comprometida em diversificar ainda mais sua liderança sênior nos próximos cinco anos.

Visão geral da transação

Espera-se que a transação crie uma empresa conjunta com um valor patrimonial pro forma de US$ 1,4 bilhão e será financiada por meio de uma combinação de dinheiro em fideicomisso da Cartesian e cerca de US$ 165 milhões 165 milhões totalmente comprometidos com a compra de ações ordinárias da Cartesian de acordo com um investimento privado em ações públicas (“PIPE”). Os compromissos de capital do PIPE foram obtidos de investidores institucionais e parceiros estratégicos da Alvarium e do Tiedemann Group. A Cartesian possui US$ 345 milhões em dinheiro em sua conta fiduciária.

A previsão é de que mais de 96% do patrimônio detido por parceiros operacionais ativos está sendo transferido para a empresa conjunta, com toda a receita desta transação sendo usada para a otimização da estrutura de capital. Todas as referências a dinheiro disponível na conta fiduciária e a receita de transações retidas estão sujeitas a quaisquer resgates pelos acionistas públicos da Cartesian e ao pagamento de despesas de transação.

Os respectivos conselhos do Tiedemann Group, da Alvarium e da Cartesian aprovaram por unanimidade a fusão de negócios proposta. A conclusão da fusão de negócios proposta é esperada para o primeiro trimestre de 2022.

A transação será efetuada de acordo com os termos e condições do Acordo de Fusão de Negócios, que contém as condições habituais de conclusão, incluindo, sem limitação, a declaração de registro admitida pela Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (“SEC”), o recebimento de aprovações regulatórias em certas jurisdições onde o Tiedemann Group e a Alvarium operam e a aprovação pelos acionistas ou membros, conforme aplicável, do Tiedemann Group, Alvarium e Cartesian.

Mais informações sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do acordo da transação e uma apresentação aos investidores, serão fornecidas em um Relatório Atual no Formulário 8-K a ser arquivado pela Cartesian juntoàSEC e disponibilizado em www.sec.gov.

Consultores

A Piper Sandler & Co. está atuando como consultora financeira e a Seward & Kissel LLP está atuando como consultora jurídica do Tiedemann Group.

O Asset & Wealth Management Investment Banking Group da Raymond James & Associates, Inc. e a Spencer House Partners LLP estão atuando como consultores financeiros e a Goodwin Procter LLP está atuando como consultora jurídica da Alvarium.

A Cantor Fitzgerald & Co. está atuando como consultora de mercado de capitais da Cartesian Growth Corporation. Além disso, a BofA Securities está atuando como consultora financeira e consultora de mercados de capitais da Cartesian. A Greenberg Traurig, LLP está atuando como consultora jurídica da Cartesian.

Teleconferência com investidores e materiais adicionais

Uma teleconferência e uma apresentação aos investidores sobre a transação estão disponíveis no link abaixo:

https://event.on24.com/wcc/r/3380664/C6CA23E7A7F3061F9EBE9F57B4E538D2

Ligação doméstica (gratuita): + 1 844 200 6205

Ligação internacional: + 44 208 0682 558

Código de acesso do participante: 483965

A Cartesian também arquivará uma transcrição da chamada na SEC.

Na ligação, será analisada uma apresentação aos investidores, que será arquivada na SEC como um anexo de um Relatório Atual no Formulário 8-K antes da chamada e disponibilizada no site da SEC em www.sec.gov.

Informações adicionais sobre a fusão de negócios e onde encontrá-la

Em relaçãoàfusão de negócios proposta, a Cartesian Growth Corporation se associará ao Tiedemann Group eàAlvarium para formar a Alvarium Tiedemann Holdings, que será a entidade sobrevivente e a empresa pública futura, e pretende apresentar uma declaração de registro no Formulário S-4 (a “Declaração de Registro”) na SEC, que incluirá um relatório/prospecto aos acionistas e outros documentos relacionados, a serem usados na assembleia de acionistas para aprovar a fusão de negócios proposta. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DA CARTESIAN GROWTH CORPORATION SÃO INCENTIVADOS A LER O RELATÓRIO/PROSPECTO AOS ACIONISTAS, SUAS EMENDAS E OUTROS DOCUMENTOS PERTINENTES ARQUIVADOS NA SEC, COM CUIDADO E EM SUA TOTALIDADE, QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE O TIEDEMANN GROUP, A ALVARIUM, A CARTESIAN E A FUSÃO DE NEGÓCIOS. O relatório/prospecto aos acionistas será enviado aos acionistas da Cartesian Growth Corporation a partir de uma data de registro a ser estabelecida para a votação da fusão de negócios proposta. Os investidores e detentores de títulos também poderão obter cópias da Declaração de Registro e outros documentos que contêm informações importantes sobre cada uma das empresas, uma vez que tais documentos sejam arquivados na SEC, sem custo, no site da SEC em www.sec.gov. As informações contidas ou que podem ser acessadas por meio dos sites mencionados neste comunicadoàimprensa não são incorporadas por referência e não fazem parte deste comunicadoàimprensa.

Participantes na solicitação

A Cartesian e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes no pedido de procurações dos acionistas da Cartesian em relaçãoàfusão de negócios proposta. Uma lista dos nomes desses diretores e executivos e uma descrição de seus interesses na Cartesian está presente nos arquivos da Cartesian na SEC, incluindo o prospecto final da Cartesian relacionadoàsua oferta pública inicial, que foi arquivada na SEC em 23 de fevereiro de 2021 e está disponível gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov. Informações adicionais sobre os interesses de tais participantes serão estabelecidas na Declaração de Registro para a fusão de negócios proposta, quando disponível. O Tiedemann Group, a Alvarium e seus respectivos diretores e executivos também podem ser considerados participantes no pedido de procurações dos acionistas da Cartesian em relaçãoàfusão de negócios proposta. Uma lista dos nomes de tais diretores e executivos e informações sobre seus interesses na fusão de negócios estarão contidos na Declaração de Registro para a fusão de negócios proposta, quando disponível.

Sobre a Alvarium Investments

A Alvarium é uma empresa de investimentos independente, uma “multi-family office” global e um banco comercial exclusivo que fornece soluções personalizadas para famílias, fundações e instituições na América, Europa e Ásia-Pacífico. A Alvarium oferece oportunidades de investimento conjunto ou direto de gestores alternativos especializados e parceiros operacionais de ativos reais no setor imobiliário e na economia da inovação. A Alvarium conta com mais de 220 funcionários e 28 parceiros em 14 localidades em 10 países, assessorando cerca de US$ 22 bilhões em ativos em quatro linhas de serviço: consultoria de investimento, investimentos conjuntos, banco comercial e serviços de family office.

Sobre a Tiedemann Advisors

A Tiedemann Advisors é uma consultora independente de investimentos e patrimônios para indivíduos de alto patrimônio, family offices, trustes, fundações e doações. Fundada em 1999, a Tiedemann Advisors possui nove escritórios nos Estados Unidos e fornece serviços de confiança por meio da Tiedemann Trust Company, uma empresa de fideicomisso estatal localizada em Wilmington, Delaware (EUA). As operações internacionais da Tiedemann, a Tiedemann Constantia, tem sua sede em Zurique (Suíça). Juntas, a Tiedemann Constantia, a Tiedemann Advisors e a Tiedemann Trust Company supervisionam atualmente US$ 25 bilhões em ativos sob consultoria. Para obter mais informações sobre a Tiedemann Advisors, acesse www.tiedemannadvisors.com e www.tiedemannconstantia.com.

Sobre a TIG Advisors, LLC

A TIG Advisors é uma gestora de ativos alternativos com sede em Nova York e cerca de US$ 7 bilhões em ativos sob gestão (incluindo ativos sob gestão de seus gerentes afiliados), com foco em realizar investimentos de capital de crescimento em especialistas alternativos globais. A TIG possui um forte histórico de identificação de oportunidades de investimento não correlacionadas nos mercados público e privado, utilizando sua plataforma operacional de longa data para auxiliar os gestores no crescimento. As estratégias de investimento impulsionadas pelo alfa da empresa se alinham às necessidades de uma base diversificada de investidores globais. Para mais informações sobre a TIG Advisors, acesse: www.tigfunds.com.

Sobre a Cartesian Growth Corporation

A Cartesian Growth Corporation (“CGC”) é uma empresa de “cheque em branco” constituída com a finalidade de efetuar uma fusão, negociação de ações, aquisição de ativos, compra de ações ou reorganização/participação em qualquer outra fusão de negócios semelhante com uma ou mais empresas ou entidades. A CGC é uma afiliada do Cartesian Capital Group, LLC, uma empresa global de private equity e consultora de investimentos registrada com sede na cidade de Nova York (EUA). A estratégia da CGC é identificar e combinar com uma empresa estabelecida de alto crescimento que pode se beneficiar tanto de uma combinação construtiva quanto da criação contínua de valor. A CGC é uma empresa de crescimento emergente, conforme definido no “Impulsione nossa Lei de Startups de Negócios” (JOBS Act) de 2012. Para mais informações sobre a Cartesian Growth Corporation, acesse: www.cartesiangrowth.com.

Declarações prospectivas

Certas declarações feitas neste comunicadoàimprensa são “declarações prospectivas” dentro do significado das cláusulas de “isenção de responsabilidade” da Lei de Reforma de Litígios sobre Títulos Particulares (Private Securities Litigation Reform Act) dos Estados Unidos de 1995. Quando usadas neste comunicadoàimprensa, as palavras “estima”, “projetado”, “espera”, “antecipa”, “prevê”, “planeja”, “pretende”, “acredita”, “busca”, “pode”, “irá”, “deverá”, “futuro”, “proporá” e as variações dessas palavras ou expressões semelhantes (ou as versões negativas de tais palavras ou expressões) se destinam a identificar declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas não são garantias de desempenho, condições ou resultados futuros e implicam uma série de riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, suposições e outros fatores importantes, muitos dos quais estão fora do controle do Tiedemann Group, da Alvarium ou da Cartesian, que poderiam fazer com que os resultados ou desfechos reais difiram materialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas. Os fatores importantes, entre outros, que podem afetar os resultados ou desfechos reais incluem (i) a incapacidade de concluir a fusão de negócios em tempo hábil ou de forma absoluta (entre os quais, devido ao fato de não obter as aprovações necessárias dos acionistas, não obter aprovações ou outras condições de conclusão); (ii) a incapacidade de reconhecer os benefícios previstos da fusão de negócios proposta; (iii) a incapacidade de obter ou manter a listagem das ações da Cartesian na Nasdaq após a fusão de negócios; (iv) os custos relacionadosàfusão de negócios; (v) o risco de que a fusão de negócios interrompa os planos e operações atuais como resultado do anúncio e consumação da fusão de negócios; (vi) a capacidade da Cartesian, do Tiedemann Group e da Alvarium para gerenciar o crescimento e executar planos de negócios e cumprir as projeções; (vii) o possível litígio envolvendo a Cartesian, o Tiedemann Group ou a Alvarium; (viii) as mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis, particularmente com respeitoàgestão de patrimônio e gestão de ativos; (ix) as condições econômicas e de mercado gerais que afetam a demanda por serviços da Cartesian, do Tiedemann Group e da Alvarium e, em particular, as condições econômicas e de mercado na indústria de serviços financeiros nos mercados em que a Cartesian, o Tiedemann Group e a Alvarium operam; e (x) outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos no relatório/prospecto aos acionistas relacionadosàfusão de negócios, incluindo aqueles em “Fatores de Risco” e em outros arquivos da Cartesian na SEC. As declarações prospectivas são válidas apenas na data em que são feitas. Nenhuma das empresas Cartesian, Tiedemann Group e Alvarium assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas em consequência de novas informações, acontecimentos futuros ou outros motivos, exceto conforme exigido por lei. A Cartesian, o Tiedemann Group ou a Alvarium não oferecem nenhuma garantia de que a Cartesian, o Tiedemann Group ou a Alvarium, ou a empresa conjunta, alcançará as expectativas.

Nenhuma oferta ou solicitação

Este comunicadoàimprensa não constitui um pedido de procuração, consentimento ou autorização com relação a quaisquer títulos ou com relaçãoàtransação proposta. Este comunicadoàimprensa também não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos, nem haverá qualquer venda de títulos em quaisquer estados ou jurisdições em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de títulos será feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da seção 10 da Lei de Valores Imobiliários dos EUA de 1933, conforme sua alteração ou isenção.

Fontes de informação

Este comunicadoàimprensa foi preparado para uso pela Cartesian, pelo Tiedemann Group e pela Alvarium em conexão com a transação. As informações aqui contidas não pretendem ser completas. As informações aqui contidas são derivadas de várias fontes internas e externas, e todas as informações relacionadas ao negócio, desempenho passado, resultados de operações e condição financeira da Cartesian derivaram integralmente da Cartesian e todas as informações relacionadas ao negócio, desempenho passado, resultados de operações e a situação financeira do Tiedemann Group e da Alvarium derivaram integralmente das respectivas empresas. Não é feita nenhuma representação quantoàrazoabilidade das suposições feitas com relação às informações aqui contidas ouàprecisão ou integridade de quaisquer projeções ou modelos ou qualquer outra informação aqui contida. Quaisquer dados sobre o desempenho anterior ou modelos contidos neste documento não são uma indicação quanto ao desempenho futuro.

Os dados aqui contidos relativos às operações e ao desempenho das entidades conjuntas foram obtidos pelo Tiedemann Group e pela Alvarium de várias fontes internas e externas. Não é feita nenhuma representação quantoàrazoabilidade das suposições feitas ouàprecisão ou integridade de quaisquer projeções ou modelos ou qualquer outra informação aqui contida. Quaisquer dados sobre o desempenho anterior ou modelos contidos neste documento não são uma indicação quanto ao desempenho futuro. A Cartesian, o Tiedemann Group e a Alvarium não assumem nenhuma obrigação de atualizar as informações desta apresentação.

Sem representações

Não é oferecida nenhuma representação ou garantia, expressa ou implícita, em relação a este comunicadoàimprensa. Na medida máxima permitida por lei, em nenhuma circunstância a Cartesian, o Tiedemann Group e a Alvarium, ou qualquer uma de suas respectivas subsidiárias, afiliadas, acionistas, representantes, sócios, diretores, executivos, funcionários, consultores ou agentes, serão responsáveis por qualquer perda direta, indireta ou consequencial ou lucro cessante decorrente do uso deste comunicadoàimprensa, seu conteúdo (incluindo, sem limitação, quaisquer projeções ou modelos), quaisquer omissões, confiança nas informações contidas nele ou nas opiniões comunicadas em relação a ele ou, de outra forma, decorrentes em relação a isso, cujas informações relativas às operações do Tiedemann Group e da Alvarium foram derivadas, direta ou indiretamente, exclusivamente do Tiedemann Group e da Alvarium e não foram verificadas de forma independente pela Cartesian. Tanto os auditores independentes da Cartesian quanto os auditores independentes do Tiedemann Group ou Alvarium não auditaram, revisaram, compilaram ou executaram quaisquer procedimentos com relação a quaisquer projeções ou modelos para fins de sua inclusão nesta apresentação e, portanto, nenhum deles expressou qualquer opinião ou forneceu qualquer outra forma de garantias a respeito para os fins desta apresentação.

____________________________

¹ O Tiedemann Group é composto pela Tiedemann Advisors LLC (“Tiedemann Advisors”), uma importante consultora independente de patrimônio e investimentos para famílias de alto patrimônio, fundos, fundações e fundos patrimoniais, especialmente nos EUA; Tiedemann Trust Company (“Tiedemann Trust”); TIG Advisors LLC (“TIG”), uma administradora de ativos alternativos; e Tiedemann Constantia, as operações internacionais da Tiedemann.

² A Alvarium Investments Limited é uma “multi-family office” global e independente que fornece serviços de investimento, bens imóveis e banco comercial para empreendedores, famílias, fundações e instituições de várias gerações.

³ A Cartesian Growth Corporation é uma sociedade de aquisição de propósito específico (“SPAC”).

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.